As operações societárias são instrumentos jurídicos que viabilizam investimentos, desinvestimentos e reestruturações de negócios, tanto no setor privado quanto no mercado de capitais. Essas operações abrem oportunidades estratégicas para companhias e seus acionistas, permitindo ganhos de escala, sinergias e liquidez, além de possibilitar mudanças no controle ou na estrutura organizacional das empresas.
Essas operações podem envolver múltiplas modalidades — isoladas ou combinadas — como aumento de capital, ofertas públicas, ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs), cisões, incorporações e incorporações de ações. O objetivo do curso é analisar os aspectos legais e regulatórios dessas operações sob a ótica do ordenamento jurídico brasileiro, com foco especial no contexto de companhias abertas. Além de abordar os fundamentos normativos e as práticas de mercado, o curso examina precedentes relevantes da CVM, promovendo o debate crítico sobre os limites legais, éticos e regulatórios que envolvem essas operações.
Curso 100% online (via plataforma Zoom).
PROFESSORES
Alessandra Zequi
LL.M. em Direito e Governança Corporativa pela University College London (Inglaterra), atua em temas de governança corporativa, relações com acionistas, remunerações de executivos, políticas de colaboradores e monitoramento de risco de companhias abertas perante a CVM e a B3 no Stocche Forbes Advogados.
Bruna Bellotto
Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (USP), atua assessorando companhias abertas em questões societárias, governança corporativa, reorganizações societárias e M&A, além de representar acionistas, administradores e companhias perante a CVM e o CRSFN no Stocche Forbes Advogados.
Daphne Minerbo
Pós-graduada em Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), atua assessorando investimentos privados, M&A, joint ventures e reestruturações societárias junto a empresas estrangeiras e fundos de private equity no Stocche Forbes Advogados.
Diego Henrique Paixão Vieira
Atua atendendo companhias abertas em políticas e estruturas de governança, estruturação de ofertas públicas, reorganizações societárias e estratégias de defesa em procedimentos administrativos na CVM e na B3 no Stocche Forbes Advogados, tendo atuado como assessor da Presidência da CVM.
Rafael de Almeida Rosa Andrade
LL.M. em Direito pela Harvard Law School (EUA) e Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (USP), atua em operações de fusões e aquisições, tanto na ponta compradora quanto na ponta vendedora, no mercado brasileiro e internacional no Stocche Forbes Advogados.
PROGRAMAÇÃO
1º Módulo / 23 de junho
Incorporação, Incorporação de Ações e Cisão
O módulo analisará:
- Natureza jurídica e objetivos das operações de reorganização societária
- Cisão total e parcial: finalidade, efeitos e implicações jurídicas
- Incorporação de ações vs. incorporação de sociedades: distinções e efeitos
- Protocolo e Justificação: conteúdo legal obrigatório e boas práticas de governança
- Etapas da operação: deliberação assemblear, avaliação de ativos, registros e arquivamentos
- Direito de recesso: hipóteses legais, limitações, e cálculo do valor de reembolso
- Proteção aos minoritários: direito ao status sociais, limitações ao poder da maioria e mecanismos de defesa
2º Módulo / 24 de junho
Aquisição Privada, Transferência de Controle e Ofertas Públicas
O módulo analisará:
- Conceito e efeitos jurídicos da alienação de controle societário
- OPA por alienação de controle: requisitos, prazos e formalidades
- OPAs voluntárias e obrigatórias: hipóteses legais, efeitos e estratégias de mercado
- OPA para fechamento de capital: análise dos requisitos e precedentes relevantes
- Papel da CVM e da B3 na análise e aprovação de OPAs
- Limitações da OPA como mecanismo de aquisição: eficiência, custos e alternativas
- Aquisição privada e operações de incorporação como meios alternativos de aquisição de controle ou participação
- Casos práticos e disputas envolvendo OPAs: análise crítica de conflitos e decisões
3º Módulo / 25 de junho
Casos Práticos de M&A e OPAs em Companhias Abertas
O módulo analisará:
- Estudo de Caso Principal – Suzano/Fibria (2018): Incorporação Triangular com Resgate Parcial
⇒ Estrutura da operação: holding veicular, emissão de ações preferenciais resgatáveis, resgate e incorporação final
⇒ Alegações dos minoritários: violação do art. 252, §3º LSA, expropriação indireta e fraude à lei
⇒ Divergências internas na CVM: análise dos votos dos diretores favoráveis e contrários à legalidade
⇒ Decisão final da CVM: análise formal da estrutura, legalidade dos atos isolados e recusa à interrupção da AGE
⇒ Reflexões críticas: status sociais, planejamento societário agressivo, comparação com cash-out mergers nos EUA
- Outros Casos Relevantes de M&A e OPAs
⇒ TOTVS / Datasul
⇒ Bovespa / BM&F
⇒ BM&FBovespa / Cetip
⇒ Braskem / Quattor
⇒ Casos relevantes de OPAs voluntárias e disputas judiciais
- O papel da CVM na formação de precedentes
⇒ Intervenção regulatória: limites e discricionariedade
⇒ Construção de jurisprudência administrativa e efeitos sobre o mercado
4º Módulo / 26 de junho
Ilícitos em Operações Societárias
O módulo analisará:
- Manipulação de preços: operações simuladas, boatos e criação de condições artificiais
- Falhas informacionais: omissão de fatos relevantes, divulgação seletiva e deficiências informativas
- Insider Trading: tipificação, elementos caracterizadores e decisões sancionatórias
- Casos práticos julgados pela CVM: análise de condutas e penalidades aplicadas
- Responsabilidades legais: administradores, conselheiros e acionistas controladores
- Governança corporativa e compliance: medidas preventivas, boas práticas e autorregulação
INVESTIMENTO
Inscrições realizadas e pagas até 02/06:
R$ 700,00 - associados ABRASCA
R$ 850,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.000,00 - demais interessados
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Inscrições realizadas e pagas até 09/06:
R$ 850,00 - associados ABRASCA
R$ 1.000,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.150,00 - demais interessados
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Inscrições realizadas e pagas a partir de 10/06:
R$ 1.000,00 - associados ABRASCA
R$ 1.150,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.300,00 - demais interessados
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Condições especiais para inscrições conjuntas de grupos de uma mesma instituição:
3 a 4 inscritos - 10% de desconto
5 a 6 inscritos - 15% de desconto
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