Empresas em diferentes etapas de desenvolvimento acessam diferentes tipos de investidores para financiar suas atividades. Enquanto as empresas consolidadas recorrem ao mercado de capitais, há no Brasil milhares de startups e empresas em crescimento que captam investimentos de venture capital ou private equity (VC & PE), fomentando parcela relevante da economia.
Este curso tem o escopo de apresentar os principais aspectos jurídicos relacionados aos investimentos de VC & PE, incluindo os conceitos legais relevantes do setor, os debates usuais nas operações, as etapas e estruturas de investimentos de VC & PE e os documentos correlatos, principais cláusulas negociadas e interesses endereçados.
Curso 100% online (via plataforma Zoom).
PROFESSORES
André Thiollier
Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) e mestre em Direito (LL.M.) pela University of Chicago Law School. Sócio do Foley & Lardner LLP, trabalhando no escritório da empresa no Vale do Silício, onde é membro do Transactions Practice. Atuou como advogado nos principais escritórios de advocacia de São Paulo, Nova Iorque e Madrid. Concentra sua prática em fusões e aquisições, private equity, emerging growth e venture capital, além de consultoria geral corporativa e de negócios.
Andrei Andrade
Bacharel em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e mestre em Direito (LL.M.) pela Cornell University. Advogado do setor jurídico da XP Investimentos. Foi associado do Stocche Forbes Advogados em São Paulo e do Linklaters LLP em Nova York. Atua há 8 anos com direito empresarial, especialmente em assuntos societários e operações de fundos de private equity tanto pelo lado comprador quanto vendedor.
Flavio Meyer
Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP) e mestre em Direito (LL.M.) pela University of Chicago Law School. Sócio da área de M&A do Stocche Forbes Advogados em São Paulo. Foi associado de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP em Nova York. Flavio tem atuado por mais de 20 anos em assuntos de direito societário, fusões e aquisições, ofertas públicas de valores mobiliários, reestruturações societárias, representação de companhias abertas em assuntos societários e operações de fundos de private equity.
Igor Finzi
Bacharel em Direito pela Fundação Getulio Vargas (FGV-SP) e mestre em Direito (LL.M.) pela University of Chicago Law School. Sócio da área de M&A do Stocche Forbes Advogados em São Paulo. Igor atua há 17 anos com direito empresarial, especialmente nas áreas de fusões e aquisições e societário.
PROGRAMAÇÃO
1º Módulo / 9 de junho
Venture Capital
Profs. André Thiollier e Flavio Meyer
O módulo analisará:
- Atuantes no mercado e seus papéis
- Como ser relevante no mercado de VC (investidores e companhias / lado comercial e jurídico)
- Diferenças entre CVCs e VC institucionais tradicionais
- Estruturas de investimento
○ Mitigação de risco
○ Aspectos fiscais
○ Governança
- Tipos de financiamentos e estágios (early stage)
○ Processo (NDAs, term sheets, timing, etc.)
○ SAFEs, Convertible Notes
▪ Direitos de investidores e da companhia
▪ EUA vs Brasil
▪ Retenção do management team e suas implicações
▪ Implicações relativas a propriedade intelectual
- O que evitar (war stories)
2º Módulo / 10 de junho
Venture Capital
Profs. André Thiollier e Flavio Meyer
O módulo analisará:
- Refresh sobre estrutura mencionado na Aula 1
- Tipos de financiamentos e estágios (growth & late stage)
○ Equity Financing
▪ Processo (NDAs, term sheets, timing, etc.)
▪ Direitos de investidores e da companhia
▪ 5 principais contratos negociados e comparação com formado tradicional PE/JV
▪ EUA vs Brasil
▪ Dinâmica de interesses econômicos entre os investidores e com founders
▪ Discussão sobre saídas via M&A /PE/IPO
- O que evitar (war stories)
3º Módulo / 11 de junho
Private Equity
Profs. Andrei Andrade, Flavio Meyer e Igor Finzi
O módulo analisará:
- Introdução aos conceitos da indústria de PE
○ Participantes relevantes do setor de PE e seus respectivos papéis
○ Principais estruturas jurídicas utilizadas em investimentos de PE
○ Estratégias de PE: add-on, growth equity, PIPEs ou sellers partnership
○ Financing na indústria de PE
- Etapas dos investimentos em PE
○ Non-Disclosure Agreement e Non-Binding Offer
○ Term sheet e principais temas disciplinados na etapa preliminar
○ Due diligence jurídica e riscos jurídicos usuais de empresas em desenvolvimento
○ Documentos definitivos (acordo de investimento, instrumento de dívida conversível, bônus de subscrição, acordo de acionistas e outros) e principais cláusulas
○ Aspectos legais e regulação aplicável (perspectivas societária, tributária, normas de mercado de capitais e outras)
- Anatomia de um SPA de PE
○ Condições precedentes, break up fee e deal certainty
○ Interim covenants e atos do fechamento
○ Declarações e garantias
○ Obrigações de indenizar
○ Outras obrigações pós-closing
○ O que evitar (war stories)
4º Módulo / 12 de junho
Private Equity
Profs. Andrei Andrade, Flavio Meyer e Igor Finzi
O módulo analisará:
• Governança em Investidas de PE
○ Principais desafios na convivência entre fundadores e investidores de PE
○ Proteções usualmente solicitadas por investidores de PE
○ Governança corporativa (matérias qualificadas, indicação de membros da administração, patamares para manutenção de direitos, operações com partes relacionadas e outros)
○ Outros mecanismos de alinhamento de interesses (earn-out, stock option)
○ Preocupações de compliance e ESG no contexto de PE
• Alternativas de Saída e Desinvestimentos em PE
○ O caminho do IPO e requisitos usuais acordados
○ Alternativa de M&A ou combinação de negócios (fusão, incorporação e outros)
○ Principais discussões em operações com investidores estratégicos ou outros fundos
○ Potenciais conflitos e alinhamento de incentivos em cenários de liquidez
○ Outras mecânicas de liquidez (put option, call option, drag along, tag along e outros)
• Debate: Entraves para o maior desenvolvimento da indústria de PE no Brasil
INVESTIMENTO
Inscrições realizadas e pagas até 19/05:
R$ 700,00 - associados ABRASCA
R$ 850,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.000,00 - demais interessados
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Inscrições realizadas e pagas até 26/05:
R$ 850,00 - associados ABRASCA
R$ 1.000,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.150,00 - demais interessados
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Inscrições realizadas e pagas a partir de 27/05:
R$ 1.000,00 - associados ABRASCA
R$ 1.150,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.300,00 - demais interessados
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Condições especiais para inscrições conjuntas de grupos de uma mesma instituição:
3 a 4 inscritos - 10% de desconto
5 a 6 inscritos - 15% de desconto
7 ou mais inscritos - 20% de desconto
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