Operações de M&A geram disputas com uma lógica própria e alguns temas centrais recorrentes. Este curso percorre o ciclo completo dessas transações, da fase pré-contratual à execução pós-fechamento, enfrentando os temas que mais aparecem na prática do contencioso: responsabilidade por informações na negociação, vícios de consentimento, sandbagging, break-up fees, condições precedentes, declarações e garantias, earn-out, ajuste de preço e os diversos mecanismos de garantia — de escrow e holdback a seguro W&I. Um módulo inteiro é dedicado à quantificação dos danos, com atenção aos critérios de mensuração e às divergências que hoje dominam esse debate na prática arbitral. O programa é voltado a advogados, executivos e profissionais do mercado que lidam com essas operações e desejam antecipar onde e como elas costumam gerar disputas.
Curso 100% online (via plataforma Zoom).
COORDENADORES
André Nunes Conti
Sócio de Advocacia von Adamek. Doutorando e Mestre (LL.M.) em Direito pela Faculdade de Direito da Ludwig-Maximilians-Universität de Munique (Alemanha). Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e Licenciado em Direito (Licence en Droit) pela Faculdade de Direito da Université Jean Moulin Lyon III (França). Associado da DBJV – Deutsch-Brasilianische Juristenvereinigung e.V. (Associação de Juristas Alemanha-Brasil) e membro do Centro de Investigação de Direito Privado (CIDP) da Universidade de Lisboa.
Marcelo Vieira von Adamek
Sócio de Advocacia Von Adamek e Professor da Universidade de São Paulo. Doutor e Mestre em Direito pela Universidade de São Paulo. Membro da Comissão de Contencioso Societário e Disputas de M&A do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP. Secretário da Comissão Especial de Direito Societário do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil. Árbitro e parecerista.
Rafael Setoguti
Sócio de Monteiro de Castro, Setoguti Advogados. Doutorando e Mestre em Direito pela Universidade de São Paulo. É Professor do Insper, membro do Instituto de Direito Privado (IDiP) e da Comissão de Contencioso Societário e Disputas de M&A do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP.
PROFESSORES
Fernanda Mynarski Martins-Costa
Doutora em Direito Comercial pela USP. Mestre em Direito Civil pela UERJ. Professora na Pós-Graduação da FGV-SP. Sócia do escritório Judith Martins-Costa.
Francisco Paulo De Crescenzo Marino
Professor de Direito Civil da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, atualmente ocupando o cargo de Professor Associado. Mestre (2003), Doutor (2007) e Livre-Docente (2018) em Direito Civil pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. MacCormick Fellow pela Faculdade de Direito da Universidade de Edimburgo (2023). Foi Diretor e Vice-Presidente do Instituto de Direito Privado (IDiP). Fundador e primeiro coordenador científico da coleção de livros IDiP-Almedina, publicada pela Editora Almedina. Possui experiência como árbitro, parecerista, expert witness e advogado em disputas nacionais e internacionais. Autor de diversos livros, artigos e capítulos de livros sobre Direito Privado, com ênfase em Contratos, Teoria Geral do Negócio Jurídico e Teoria Geral das Obrigações.
Giacomo Grezzana
Doutor em dupla titulação pela Universidade de São Paulo (USP) e pela Ludwig-Maximilians-Universität (LMU). Autor do livro "A cláusula de declarações e garantias em alienação de participação societária", além de outras publicações relacionadas a fusões e aquisições de empresas. Advogado em São Paulo.
Judith Martins-Costa
Livre-Docente e Doutora em Direito pela Universidade de São Paulo. Foi Professora de Direito Civil na Universidade Federal do Rio Grande do Sul. É parecerista, consultora e árbitra em matérias relacionadas a Direito Privado brasileiro. É Presidente do Instituto de Estudos Culturalistas – IEC. Membro da Academia Brasileira de Letras Jurídicas, da Societé de Législation Comparée e da Association Internationale de Sciences Juridiques. Membro do Corpo Editorial de Revistas Brasileiras e Portuguesas, integrando o Centro de Investigação em Direito Privado da Universidade de Lisboa e o Grupo de Estudos sobre Direito e Inteligência Artificial da Universidade Católica de Lisboa.
PROGRAMAÇÃO
1º Módulo / 11 de maio
Dinâmica informacional
Profª Judith Martins-Costa
- Responsabilidade civil pré-contratual
- Vícios do consentimento
- Sandbagging
2º Módulo / 12 de maio
Distribuição de riscos até o fechamento
Profª Fernanda Mynarski Martins-Costa
- Fases da vinculação contratual
- Break-up fee
- Condições precedentes
3º Módulo / 13 de maio
Distribuição de riscos após o fechamento
Prof Marcelo Vieira von Adamek e André Nunes Conti
- Declarações e garantias
- Indenidade “my watch, your watch”
- Ativos contingentes
- Earn-out
- Ajuste de preço
4º Módulo / 14 de maio
Quantificação dos danos
Prof Francisco Paulo De Crescenzo Marino
- “Cost to cure” vs. “diminution in value”
- Interesse negativo e positivo
5º Módulo / 15 de maio
Garantias do Adimplemento
Prof Giacomo Grezzana
- Escrow
- Holdback
- Seguro-garantia
- Seguro W&I
- Retenção e compensação contratual
INVESTIMENTO
Inscrições realizadas e pagas até 20/4:
R$ 800,00 - associados ABRASCA
R$ 950,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.100,00 - demais interessados
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Inscrições realizadas e pagas até 27/4:
R$ 950,00 - associados ABRASCA
R$ 1.100,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.250,00 - demais interessados
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Inscrições realizadas e pagas a partir de 28/4:
R$ 1.100,00 - associados ABRASCA
R$ 1.250,00 - associados Amec, Anbima, Ancord, Apimec Brasil, Corecon SP e Ibrademp
R$ 1.400,00 - demais interessados
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Condições especiais para inscrições conjuntas de grupos de uma mesma instituição:
3 a 4 inscritos - 10% de desconto
5 a 6 inscritos - 15% de desconto
7 ou mais inscritos - 20% de desconto